ESCRITURA PUBLICA NUMERO DOCE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO
VOLUMEN DUCENTESIMO OCTAVO TOMO "B"
En la ciudad de Chetumal, capital del estado de Quintana Roo, Estados Unidos Mexicanos, a los veinte días del mes de abril del año de dos mil cinco, ANTE MI, Licenciado ANGEL ENRIQUE AGUILAR NUÑEZ,
notario público número DIECISIETE en ejercicio en el estado, con circunscripción territorial en el municipio de Othón P. Blanco de esta entidad federativa, hago constar: LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD
MERCANTIL, bajo la forma de SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan las señoras KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE y COLLEEN ANNETTE REGAN; así también de una última parte se
hace constar la comparecencia del ciudadano JOSE GABRIEL RIVAS VILLANUEVA para los efectos que más adelante se señalan.
CONTRATO DE SOCIEDAD que se lleva a cabo bajo los siguientes antecedentes y cláusulas:
A N T E C E D E N T E S:
1. Manifiestan las señoras KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE y COLLEEN ANNETTE REGAN, que en reunión celebrada con antelación a este contrato, decidieron constituir la sociedad mercantil, que se denominará
"MARICASA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
2. Continúan manifestando las comparecientes, que por conducto de la ciudadana Marisol Bolio Pérez, solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso número tres uno cero uno coma cero cero
nueve, expediente número dos cero cero cinco tres uno cero cero cero nueve cinco siete, folio número ocho C cero F uno H N uno, de fecha quince de abril del año de dos mil cinco, para la constitución de la SOCIEDAD
MERCANTIL, denominada "MARICASA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, mismo que me exhiben en una hoja útil escrita al anverso, que agrego al apéndice de este instrumento bajo la letra "A",
siendo dicho documento del tenor literal siguiente: "...Al ángulo superior derecho: DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.- DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.-
SUBDIRECCION DE SOCIEDADES.- Al ángulo superior izquierdo un logotipo con el escudo nacional y la leyenda que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.
- Al ángulo superior derecho: un código de barras.- PERMISO 3101,009.- EXPEDIENTE 200531000957.- FOLIO 8C0F1HN1.- En atención a la solicitud presentada por el (la) C. MARISOL BOLIO PEREZ esta
Secretaría concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la denominación:.- MARICASA SA DE CV.- Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la
cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la
Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras..- El interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la
expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras..- Este permiso quedará sin efectos si dentro
de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento correspondiente a la constitución de que se trata, de conformidad con lo
que establece el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad
Industrial..- Lo anterior se comunica con fundamento en los artículos: 27, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 28, fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15
de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras..- MERIDA, YUC., a 15 de Abril de 2005.- LA SUBDELEGADA.-
LIC. MIRIAM DZUL MAAS.- Una firma ilegible..."
UNA VEZ EXPUESTO LO ANTERIOR, LAS COMPARECIENTES CELEBRAN EL CONTRATO DE SOCIEDAD, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:
C L A U S U L A S:
TITULO PRIMERO
"DENOMINACION, OBJETO, NACIONALIDAD, DOMICILIO y DURACION"
PRIMERA.- Las señoras KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE y COLLEEN ANNETTE REGAN, declaran y otorgan: que en este acto constituyen una sociedad mercantil, de acuerdo con las leyes que rigen en el país, la
cual se denominará "MARICASA", seguida dicha denominación de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A. DE C.V.
SEGUNDA.- El objeto de la sociedad será: A).- Arrendar, subarrendar, adquirir, enajenar, poseer, gravar, traspasar, hipotecar, pignorar, ceder, usufructuar, así como negociar y disponer por cualquier título legal de bienes
muebles e inmuebles dentro o fuera del territorio nacional, que fuesen necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos sociales; B).- La operación, administración, construcción, explotación, arrendamiento y sub-
arrendamiento de desarrollo Turistico, Hoteles, Moteles, Condominios, Apartamentos, Villas de Recreo, Cabañas, Regimen de propiedad en tiempos compartidos, Bares, Restaurantes, Centros Nocturnos,
Estacionamientos, Lavanderia, Tiendas, Almacenes, Agencia de Viajes, Vehiculos, Motocicletas, Bicicletas y en general cualquier establecimiento del ramo turistico; C).- La compra, venta, importación, exportación,
producción y distribución de mercancía en general y artículos de comercio como son ropa, calzado, perfumes, relojes, etcétera; D).- Compraventa, importación y exportación de toda clase de citricos, frutas, mariscos y
productos forestales; E).- Proporcionar servicios turísticos con la máxima calidad, celeridad y a un costo con responsabilidad, reservación de estancia en hoteles de todas las categorias; promoción y venta de boletos para
paquetes, recorridos, excursiones, congresos y convenciones; F).- La importación, exportación, compra, venta, arrendamiento o subarrendamiento, fabricación de todo tipo de insumos, productos manufacturados, así como
de toda clase de equipos, mobiliario, maquinarias y herramientas, refacciones, partes y sus accesorios necesarios o convenientes para el desarrollo de los fines u objetivos sociales, con venta de materiales referentes a
dichos objetivos; G).- La realización de toda clase de actos de administración o de dominio y por cualquier medio legal sobre los bienes muebles e inmuebles que adquiera la sociedad y sobre cualesquiera derechos
derivados de los mismos que sean necesarios para los fines de la sociedad; H).- El establecimiento de oficinas, agencias y sucursales, necesarios o convenientes para la consecución del objeto social; I).- Celebrar y llevar
a cabo toda clase de actos, contratos, convenios o intervenir en operaciones de cualquier naturaleza, por cuenta propia o por cuenta de terceros, que directamente se relacionen con el objeto social y que estén permitidos por
la ley, con cualquier persona o personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, firmas, agencias, asociaciones, municipios, gobiernos, tanto federal como estatal, así como con las dependencias de los mismos y
organismos con funciones de carácter público y privado que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social; J).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de mandatos, comisiones y demás
actividades propias de su objeto social, así como activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios; K).- Fungir como representante, intermediario o agente comisionista o de cualquier otra manera representar a
personas físicas o morales, nacionales o extranjeras; L).- Aceptar o conferir, intervenir y ser parte de toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, actuando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante;
M).- Desempeñarse como tenedora de acciones, así mismo podrá adquirir, enajenar, y en general negociar con todo tipo de acciones, participaciones, aportaciones, partes sociales, obligaciones y cualquier título o valor
permitido por la Ley, de cualquiera de las personas morales, que contemplan las Leyes de la nación mexicana y de naturaleza mercantil, así como formar parte en ellas, manejarlas y entrar en comandita, sin que se ubiquen
en los supuestos del artículo cuatro de la Ley del mercado de valores; N).- La constitución, comercialización y explotación de franquicias referentes a cualquier tipo de bienes o servicios; así como registrar, adquirir,
enajenar, poseer, usar, disponer, ceder, arrendar, hipotecar, negociar y explotar comercialmente con marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones, procesos, modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de
autor, permisos, concesiones de alguna autoridad y en general cualquier forma de propiedad industrial, artística o literal, que fueran necesarios o convenientes para la empresa, tanto dentro de la República Mexicana, como
de cualquier país extranjero; Ñ).- Solicitar, tramitar, contratar y obtener créditos o pasivos de cualquier índole en moneda nacional o extranjera, ante cualquier institución bancaria y/o persona física o moral, para la realización
de los objetos sociales, pudiendo otorga garantías prendarias, hipotecarias y de cualquier tipo o contratar seguros; O).- La adquisición, suscripción, aceptación, endoso, aval, manejo en general de toda clase de títulos de
créditos, así como dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía, emitir bonos, obligaciones, cédulas hipotecarias y documentos similares requeridos por la Ley; P).- El otorgamiento de toda clase de garantías
personales, reales, fiduciarias, cambiarias, o de cualquier otra índole para garantizar obligaciones propias o bien obligaciones de terceros con quienes tengan o no relaciones de negocios así como el otorgamiento, con o sin
garantía específica de financiamiento en relación con las sociedades o asociaciones de las que tengan participación social o bien relaciones de negocios que las leyes le permitan; Q).- La sociedad podrá hacer y practicar
todos los demás actos de comercio y contratos que se relacionen directamente o tengan relación con sus fines sociales y que permitan el mayor desarrollo de la misma, y en general realizar cualquier acto lícito sea civil,
mercantil o industrial, que acuerden el o los administradores, o la asamblea general de accionistas sin limitación alguna; R).- En términos del artículo noveno de la Ley General de títulos y operaciones de crédito, el
administrador único o el consejo de administración podrá otorgar o suscribir títulos y operaciones de crédito.
TERCERA.- Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno bajo pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.
CUARTA.- ARTICULO 152 DEL REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE POBLACION.- Cuando de la celebración o formalización de un acto o contrato, se origine la posibilidad de realización de una actividad por
parte de un extranjero, para la cual no esté previamente autorizado por la Secretaría de Gobernación, el acto podrá celebrarse y formalizarse, siempre que en el instrumento respectivo se asiente la prevención de que el
desempeño de la actividad estará sujeta a la autorización que a su juicio expida la Secretaría.
QUINTA.- La sociedad estará domiciliada en la ciudad de Chetumal, Municipio de Othón P. Blanco, Estado de Quintana Roo, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se puedan establecer en cualquier otro punto de
la República Mexicana o del Extranjero y además podrá señalar domicilios convencionales en los actos concretos que celebren.
La sociedad y sus socios accionistas, sea cual fuere su domicilio personal, para el caso de conflicto entre una y otros, se someten expresamente a la jurisdicción de los Jueces y Tribunales de esta ciudad de Chetumal,
Quintana Roo, renunciando al efecto a todo fuero que por razón de domicilio pudiere corresponderles o favorecerles.
SEXTA.- El plazo o duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, mismo plazo que comenzará a correr y a contarse a partir de la fecha de la presente escritura.
TITULO SEGUNDO
"DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES"
SEPTIMA.- El capital social será variable, el capital inicial que se establece como mínimo o fijo, sin derecho a retiro lo constituye la suma de SESENTA MIL PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, siendo
la parte variable del capital ilimitada.
OCTAVA.- El capital mínimo o fijo sin derecho a retiro, estará representado por SEIS acciones con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL, cada una, las cuales serán ordinarias,
liberadas, íntegramente suscritas y pagadas, que formarán la serie A
En previsión de futuros aumentos de capital, el variable estará representado por acciones nominativas cuyo monto serán las que acuerde la asamblea general de accionistas y que formarán la serie B
NOVENA.- Los aumentos del capital social con derecho a retiro, serán acordados por la asamblea general de accionistas, sean éstas ordinarias o extraordinarias sin que ello implique modificación de los estatutos de la
sociedad.
El consejo de administración o el administrador único en su caso, fijarán la forma y términos en que se harán las correspondientes emisiones de acciones dentro de la parte variable del capital social.
El propio consejo de administración o el administrador único en su caso, señalarán los términos y condiciones en que deban hacerse las suscripciones y el pago de dichas acciones. Todo aumento o disminución del capital
social con derecho a retiro, deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.
NOVENA.- En caso de aumento de capital, los accionistas tendrán el derecho preferente de suscribir las acciones que se emitan y que representen dichos aumentos, en proporción al número de acciones de que sean
tenedores.
Los accionistas deberán ejercitar este derecho preferente, dentro de un período de quince días siguientes a la fecha de la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, o en uno de los diarios de mayor
circulación de dicho domicilio, del acuerdo de la asamblea que haya decretado dicho aumento. Sin embargo si en la asamblea hubiese estado representada la totalidad del capital social, el citado plazo de quince días se
contará a partir de la fecha de la celebración de la asamblea y los accionistas se considerarán notificados del acuerdo desde ese momento, por lo que no será necesaria su publicación.
DECIMA.- Las acciones de la sociedad serán siempre ordinarias, liberadas y nominativas. La sociedad llevará un libro de registro de las acciones en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición y
transmisión de las mismas con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del comprador o adquirente.
UNDECIMA.- La sociedad considerará como propietario de las acciones a la persona registrada como tal en el libro de registro de acciones a que se refiere la cláusula anterior. Para este fin, dicho libro se cerrará dos días
antes de la fecha fijada para la asamblea de accionistas y se volverá abrir al día siguiente en que la asamblea se hubiese celebrado o debería haberse celebrado.
DUODECIMA.- Cada acción íntegramente pagada, confiere a su tenedor los mismos derechos y obligaciones y la misma proporción al capital social, fondos de reserva y demás bienes de la sociedad. Los socios
fundadores no se reservan participación especial alguna en las utilidades que obtenga la sociedad.
DECIMATERCERA.- La adquisición de una acción, implica la sumisión expresa del adquirente a los estatutos de la sociedad, y a las decisiones de la asamblea general de accionistas, así como su conformidad con
cuantos negocios y operaciones lleva a cabo con la sociedad sin perjuicio del derecho que concede a los accionistas que constituyen minoría, el artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DECIMACUARTA.- Cada acción íntegramente pagada da derecho a su tenedor a un voto en las asambleas generales de accionistas.
Las acciones se considerarán indivisibles, de tal manera que cuando la posean varias personas en copropiedad, éstos nombrarán un representante común y a falta de acuerdo de los copropietarios, hará el nombramiento la
autoridad judicial.
Los accionistas de la sociedad tendrán siempre derecho preferente para adquirir las acciones que se pretendan enajenar conforme al artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DECIMAQUINTA.- Los títulos definitivos de las acciones que representan el capital social, llevarán la firma autógrafa del administrador único o del presidente y del secretario del consejo de administración, según el caso,
contendrán los requisitos y menciones que exige el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como impresa o grabada la estipulación contenida en la cláusula tercera de esta escritura.
Los títulos podrán representar una o más acciones, deberán expedirse dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de los presentes estatutos o de la modificación de estos en que se formalice el
aumento de capital; y mientras se expiden, se otorgarán a los accionistas certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse en su oportunidad, mismos que acreditarán sus respectivas
aportaciones y que contendrán los mismos requisitos estipulados para los títulos definitivos. En caso de perdida, destrucción o extravío de los títulos antes mencionados, el administrador o el consejo de administración, en su
caso, podrán, mediante las pruebas y con la garantía que estimen conveniente, ordenar la expedición de un segundo o ulterior título.
TITULO TERCERO
"DE LAS ASAMBLEAS GENERALES"
DECIMASEXTA.- La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella
misma designe o a falta de designación, por el administrador único o por el consejo de administración, según sea el caso; constituida legalmente, representará a la totalidad de los accionistas y sus decisiones obligarán a
todos ellos, inclusive a los ausentes, disidentes o incapacitados. Las asambleas serán ordinarias y extraordinarias.
DECIMASEPTIMA.- Las asambleas ordinarias, se reunirán cuando menos una vez al año en el domicilio social de la sociedad, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura de cada ejercicio social, para tratar los
asuntos incluidos en la orden del día, así como discutir, aprobar o modificar el informe financiero a que se refiere el enunciado general del artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que
deberán presentar el administrador único o el consejo de administración en su caso, tomando en cuenta el informe del comisario y tomar las medidas que juzgue oportunas, nombrar cuando fuere procedente al administrador
único o a los miembros del consejo de administración y a el o los comisarios, así como determinar los emolumentos correspondientes a los mismos, cuando no hayan sido fijados por los estatutos.
DECIMAOCTAVA.- Las asambleas generales extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo, en el domicilio social de la sociedad, para tratar cualesquiera de los asuntos determinados en el artículo ciento ochenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DECIMANOVENA.- Tanto la asamblea ordinaria como la extraordinaria, serán convocadas por el administrador único o por el consejo de administración, según sea el caso, o por el o los comisarios o la autoridad judicial,
cuando éste último fuere procedente conforme a lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro, y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial del estado o en alguno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad, con
ocho días de anticipación cuando menos, a la fecha de la asamblea. La convocatoria expresará el día, lugar y hora en que deberá celebrarse la asamblea, contendrá la orden del día e irá firmada por quien la haga.
VIGESIMA.- Si las asambleas generales no pudieren celebrarse el día señalado para su reunión, por no haberse reunido el quórum necesario, se hara una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia dentro
de los diez días siguientes a la fecha fijada para la celebración de la primera. Durante los lapsos anteriormente señalados, los libros y documentos de la sociedad deberán estar en las oficinas de la misma, a disposición de
los accionistas.
VIGESIMA PRIMERA.- Las asambleas generales ordinarias se tendrán por legalmente reunidas, cuando se reúna a su celebración por lo menos la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas cuando sean
tomadas por mayoría de votos de los accionistas presentes.
VIGESIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales extraordinarias se tendrán por legalmente reunidas, cuando se reúna a su celebración por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social pagado y las
decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de accionistas que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
VIGESIMA TERCERA.- Si la asamblea ordinaria no pudiese celebrarse el día señalado para su reunión por falta de quórum establecido, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta
se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
VIGESIMA CUARTA.- Si la asamblea extraordinaria no pudiese celebrarse el día señalado para su reunión por falta de quórum establecido, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la
junta se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, las resoluciones deberán tomarse por el voto favorable de los accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social.
VIGESIMA QUINTA.- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad, bastando para éste último caso una simple carta poder. No podrán ser
mandatarios los administradores, ni los comisarios de la sociedad.
Para todo lo relativo al funcionamiento y facultades de las asambleas generales y el ejercicio de voto de los accionistas, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGESIMA SEXTA.- Las asambleas generales de accionistas serán presididas por el administrador o por el consejo de administración y a falta de ellos
por quien fuere designado por los accionistas presentes.
VIGESIMA SEPTIMA.- De cada asamblea general de accionistas, se levantará una acta que se insertará en el libro respectivo, debiendo ser firmada por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los
comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Cuando por cualquier circunstancia, no pudiera asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante notario.
Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio que le corresponda a la sociedad.
TITULO CUARTO
"DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD"
VIGESIMA OCTAVA.- La sociedad será administrada y regida por un administrador único o un consejo de administración compuesto de tres a siete miembros, según acuerde la asamblea general de accionistas;
desempeñarán sus cargos indefinidamente, serán nombrados y removidos libremente por la asamblea general de accionistas y continuarán en el desempeño de sus cargos hasta que entren en funciones los que fuesen
nombrados para sustituirlos; podrán ser accionistas o personas ajenas a la sociedad; la elección se hará por mayoría de votos de los accionistas presentes; La asamblea general ordinaria, fijará la remuneración que deberá
pagarse al administrador o consejo de administración y al comisario de la sociedad.
VIGESIMA NOVENA.- Cuando exista consejo de administración, éste se reunirá en sesión siempre que sea citado para ello por el secretario o por el presidente, o cuando lo solicite por escrito un número de consejeros
que representen la mayoría. Para que el consejo sesione legalmente, se requerirá la presencia, por lo menos de la mitad de sus miembros y las resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por mayoría de votos de los
presentes. El presidente tendrá voto de calidad únicamente en caso de empate.
TRIGESIMA.- El consejo de administración podrá designar a uno o varios de sus miembros como consejeros delegados, quienes tendrán las más amplias facultades para representar a la sociedad como si fuere el propio
consejo. En los casos que los estime necesario o conveniente el consejo de administración podrá limitar las facultades de los consejeros delegados a ciertos y determinados actos y contratos.
TRIGESIMA PRIMERA.- El administrador único o el consejo de administración, según el caso, tendrá las más amplias facultades para administrar los bienes y negocios de la sociedad y celebrar toda clase de actos,
operaciones y contratos relacionados con el objeto social, con todas las facultades de un apoderado general para administración de bienes, para asuntos judiciales comprendiendo pleitos y cobranzas, y para actos de
dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los artículos dos mil ochocientos diez del Código Civil vigente para el estado de Quintana
Roo, dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, su correlativo del Código Civil vigente para el Distrito Federal y demás entidades federativas de la República Mexicana.
"ARTICULO DOS MIL OCHOCIENTOS DIEZ DEL CODIGO CIVIL VIGENTE PARA EL ESTADO DE QUINTANA ROO".
"En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, con la sola excepción de la donación, que en este Código es un negocio jurídico personalísimo para el donante y por tanto no admite la representación en cuanto a
éste, bastará que se diga que dichos poderes generales se dan con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.
Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o se otorgarán al respecto poderes especiales.
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que ante ellos se otorguen. Lo mismo harán al calce del poder y antes de las firmas de la ratificación si es que en el texto del documento no lo hubieran
insertado los interesados, los funcionarios ante quienes los otorgantes y los testigos ratifiquen sus firmas de conformidad con la fracción II del artículo dos mil ochocientos siete en relación con el doscientos dieciocho y el dos
mil ochocientos once. Sin esta inserción los aludidos testimonios y las mencionadas ratificaciones carecerán de todo efecto legal...".
"ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL"
"En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades Administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para ser toda clase de
gestiones, a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen.".
De una manera enunciativa pero no limitativa, el administrador único o el consejo de administración según el caso, tendrán las siguientes facultades y atribuciones: a).- Administrar los bienes de la Sociedad; b).- Suscribir,
aceptar, girar, emitir, cobrar, protestar, abrir cuentas bancarias de cheques, pudiendo autorizar a quien crean conveniente para firmar y expedir cheques, y en general, efectuar cualquier acto relacionado con los derechos y
obligaciones que se deriven de toda clase de títulos, operaciones y documentos de crédito en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; c).- Para hacer y recibir pagos; d).-
Para adquirir por cualquier título y forma permitida por la Ley bienes muebles e inmuebles a nombre de la sociedad; e).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, árbitros, arbitradores o particulares; f).-
Promover y desistirse de toda clase de juicios y recursos, inclusive del constitucional de amparo; g).- Nombrar y remover a los gerentes, sub-gerentes, dependientes, trabajadores y demás empleados de la sociedad,
fijándoles sus atribuciones y remuneraciones; h).- Conferir y revocar poderes generales y especiales; i).- Aceptar renuncias de gerentes, apoderados y demás funcionarios y empleados de la sociedad; j).- Delegar una o
más de sus facultades en una o varias personas o consejeros ejecutando actos concretos, para que las ejerzan en los negocios y lugares que determinen, señalándoles sus atribuciones; k).- Querellarse y otorgar perdón; l).-
Para realizar y ejecutar aquellos actos llamados de riguroso dominio; ll).- Para recusar en nombre de la sociedad; m).- Para transigir y comprometerse en árbitros; n).- Para absolver y articular posiciones; ñ).- Ejecutar los
acuerdos de las asambleas generales de accionistas; o).- Determinar los asuntos que haya que tratar en las asambleas de accionistas y hacer que se incluyan los puntos que considere pertinentes en la orden del día de las
asambleas que no fuesen convocadas por su iniciativa; p).- Representar a la sociedad como patrón en todo lo relacionado con la Ley Federal del Trabajo y en especial para que concurra con tal carácter a las audiencias a
que se refieren los artículos setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis y ochocientos setenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo en vigor e intervengan en citas conciliatorias,
quedando facultado para celebrar convenios y obligar a la sociedad a su cumplimiento; q).- Convocar a las asambleas generales de accionistas y en general, las demás que le correspondan de conformidad con esta
escritura y con la ley y que no estuvieren reservados a la asamblea general de accionistas; r).- En términos del artículo noveno de la Ley General de títulos y operaciones de crédito, el administrador único o el consejo de
administración podrá otorgar o suscribir títulos y operaciones de crédito.
La representación y la firma social la llevarán las personas que determine la asamblea general en la forma y con las facultades que les otorguen.
TRIGESIMA SEGUNDA.- La dirección y la gestión inmediata de los negocios de la sociedad, podrá ser encomendada a uno o varios gerentes y sub-gerentes quienes durarán en sus cargos indefinidamente, serán
nombrados y removidos libremente por el administrador único o por el consejo de administración o por la asamblea general de accionistas, podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad y tendrán las facultades y
atribuciones que le otorguen quienes los nombren.
TRIGESIMA TERCERA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario que será nombrado y removido libremente por la asamblea general de accionistas, puede ser socio o persona extraña a la sociedad,
durará en su puesto indefinidamente o por el tiempo que la asamblea fije, pero continuará en el desempeño de sus funciones, mientras no haga nuevo nombramiento y el designado no tome posesión de su puesto, podrá ser
reelecto indefinidamente, tendrá las facultades y obligaciones que señale el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y deberá caucionar su manejo en la misma forma que los miembros del
consejo de administración o del administrador único.
TRIGESIMA CUARTA.- No podrán ser comisarios: a).- Los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; b).- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestión, por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento;
c).- Los parientes consanguínios de los administradores en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
TRIGESIMA QUINTA.- El administrador o el consejo de administración, en su caso, los gerentes y el comisario, antes de entrar en funciones, para caucionar sus manejos, depositarán en la caja de la sociedad, una de sus
acciones o en su defecto, otorgarán cualquier otra garantía, caución o fianza a satisfacción de la asamblea general de accionistas o del consejo de administración, o el administrador único, en caso de que éstos nombren a los
gerentes.
TITULO QUINTO
DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES O PERDIDAS
TRIGESIMA SEXTA.- Los ejercicios sociales durarán un año y se ajustarán a lo dispuesto por la ley del Impuesto Sobre la Renta.
TRIGESIMA SEPTIMA.- Al final de cada ejercicio social, la sociedad bajo la responsabilidad del consejo de administración o del administrador único en su caso, presentará a la asamblea de accionistas un informe que
incluya por lo menos: a).- Un informe del administrador sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el mismo y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes; b).- Un
informe en el que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información, seguidos en la preparación de la información financiera; c).- Un estado que muestre la situación financiera de la
sociedad a la fecha de cierre del ejercicio; d).- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio; e).- Un estado que muestre los cambios en la situación
financiera durante el ejercicio; f).- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio; g).- Las notas que son necesarias para completar o aclarar la información
que suministren los estados anteriores.
A la información antes mencionada se agregará el informe del comisario o de los comisarios si los hubiese, a que se refiere la fracción cuarta del artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
Igualmente el informe se ajustará a lo dispuesto por el artículo ciento setenta y dos de la mencionada Ley.
La información financiera así como el informe de los comisarios deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas, por lo menos, quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los
accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
TRIGESIMA OCTAVA.- Practicado el estado financiero y formulada la cuenta de pérdida y ganancias antes señaladas y fijadas las utilidades de cada ejercicio social de ellas se deducirá: a).- Las cantidades que se
requieran para el pago de los impuestos que se causen sobre dichas utilidades, así como para cubrir a los trabajadores de la sociedad, su participación en las utilidades, de acuerdo con lo establecido por la Ley; b).- Un
cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que éste llegue a representar una suma igual a la quinta parte del capital social, el cual deberá ser sustituido en la misma forma cuando por cualquier motivo
disminuyese; c).- El remanente se destinará a los fines que determine la asamblea de accionistas.
TRIGESIMA NOVENA.- La asamblea determinará la forma y términos en que se pagarán los dividendos acordados, en la inteligencia de que sólo podrá hacerlos cuando se trate de utilidades que realmente arrojen el
estado financiero.
CUADRAGESIMA.- Las pérdidas, si las hubiese, serán absorbidas por los fondos de reserva y a falta de éstos por el capital social, sin que los accionistas sean responsables de ellas, por una suma mayor al importe de
sus aportaciones.
TITULO SEXTO
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
CUADRAGESIMA PRIMERA.- La sociedad se disolverá anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos: A).- Por expiración del término señalado como plazo o duración de la sociedad; B).- Por imposibilidad de
seguir realizando el objeto de la sociedad o por quedar éste consumado; C).- Por acuerdo de los accionistas, ya sea la causa la pérdida de las dos terceras partes del capital social o cualquiera otra; D).- Porque el número
de accionistas llegaré a ser menor del señalado en la fracción primera del artículo ochenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; E).- Por
quiebra legalmente declarada y; F).- Por cualquier otra causa prevista por la Ley.
CUADRAGESIMA SEGUNDA.- Al concluir la sociedad por vencimiento del plazo para el cual fue constituida o por que surgiese la conveniencia de liquidarla, a propuesta del administrador único o del consejo de
administración según el caso, la asamblea de accionistas aceptará la forma de liquidarla y nombrará a los liquidadores, fijando su número y facultades así como el término que se crea conveniente para que realicen la
liquidación, sirviendo de base las prevenciones contraídas en los artículos doscientos treinta y cuatro al doscientos cuarenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CUADRAGESIMA TERCERA.- Durante la liquidación, cesarán en sus funciones el administrador o el consejo de administración, en su caso, y los gerentes, pero continuarán los poderes de la asamblea general para
aprobar la cuenta de administración de los liquidadores.
Una vez realizada la liquidación de la sociedad y aprobada la cuenta de los liquidadores por la asamblea general de accionistas, quedará consumada la liquidación y extinguida toda responsabilidad de los liquidadores.
La asamblea general de accionistas debe fijar la atribución que corresponda a los liquidadores.
CUADRAGESIMA CUARTA.- El comisario desempeñará durante la liquidación y respecto de los liquidadores, las mismas funciones que normalmente desempeñaba durante la vida de la sociedad en relación con el
administrador único o el consejo de administración.
CUADRAGESIMA QUINTA.- La asamblea general de accionistas, se reunirá durante el período de liquidación, en los términos previstos por la asamblea ordinaria.
CUADRAGESIMA SEXTA.- Las convocatorias para la celebración de asambleas generales de accionistas durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o por el comisario.
CUADRAGESIMA SEPTIMA.- Durante el período de liquidación, el liquidador o los liquidadores asignados, serán los representantes legales de la sociedad.
C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S
Los comparecientes las señoras KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE y COLLEEN ANNETTE REGAN, constituidos en asamblea general de accionistas toman las siguientes resoluciones:
PRIMERA.- El capital mínimo o fijo, sin derecho a retiro, de SESENTA MIL PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, que corresponden a SEIS acciones ordinarias de la serie "A", con un valor de DIEZ MIL
PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL cada una, lo han aportado los accionistas, en la siguiente forma y proporción:
- KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE, TRES acciones ordinarias de la serie "A", con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL cada una, correspondiente a un total de TREINTA MIL
PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL.
- COLLEEN ANNETTE REGAN, TRES acciones ordinarias de la serie "A", con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL cada una, correspondiente a un total de TREINTA MIL
PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL.
Con lo anterior, han quedado íntegramente suscritas y pagadas totalmente SEIS acciones ordinarias de la serie "A", con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL cada una, cubiertas
debidamente por los socios en dinero en efectivo, ingresado a la caja de la sociedad.
SEGUNDA.- El capital variable, de UN MILLON CUARENTA MIL PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, que corresponden a CIENTO CUATRO acciones ordinarias de la serie "B", con un valor de
DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL cada una, lo han aportado los accionistas, en la siguiente forma y proporción:
- KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE, cincuenta y dos acciones ordinarias de la serie "B", con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL cada una, correspondiente a un total de
QUINIENTOS VEINTE MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL
- COLLEEN ANNETTE REGAN, cincuenta y dos acciones ordinarias de la serie "B", con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL cada una, correspondiente a un total de
QUINIENTOS VEINTE MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA NACIONAL
Con lo anterior, han quedado íntegramente suscritas y pagadas totalmente CIENTO CUATRO acciones ordinarias de la serie "B", con un valor de DIEZ MIL PESOS SIN CENTAVOS, MONEDA NACIONAL cada
una, cubiertas debidamente por los socios en dinero en efectivo, ingresado a la caja de la sociedad.
TERCERA.- Los ejercicios sociales serán de un año y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio que será irregular y correrá a partir de la fecha de la presente
escritura al treinta y uno de diciembre del presente año y del último, que también será irregular y que correrá del primero de enero al día anterior a la fecha de la misma.
CUARTA.- Que la sociedad será administrada por un ADMINISTRADOR UNICO y designan para ocupar dicho cargo a la señora COLLEEN ANNETTE REGAN, quien gozará de todas y cada una de las atribuciones y
facultades a que se refiere la cláusula trigésima primera del presente instrumento; quién asimismo llevará la firma y representación social de la sociedad.
QUINTA.- Otorgan un PODER ESPECIAL LIMITADO a favor de la ciudadana VERONICA DEL PILAR ZAVALA PEREZ, para que a nombre y representación de la sociedad, realice los trámites y gestiones
necesarios, firme documentos públicos y privados, a fin de adquirir a favor de su representada la propiedad de los siguientes inmuebles:
- Predio rustico marcado como lote cuatro, ubicado en el camino Calderitas-Tampalán, Municpio de Othón P. Blanco, Estado de Quintana Roo.
- Predio rustico marcado como lote cinco, ubicado en el camino Calderitas-Tampalán, Municpio de Othón P. Blanco, Estado de Quintana Roo.
Por el sólo uso que de este poder haga la Apoderada aquí designada, se entenderá que lo ha aceptado en sus términos; dicho poder estará vigente y terminara en terminos del artículo dos mil ochocientos cincuenta y uno
fracción quinta del Codigo Civil para el Estado de Quintana Roo.
Así mismo otorgan un PODER GENERAL a favor de la misma ciudadana VERONICA DEL PILAR ZAVALA PEREZ, otorgándole facultades de un apoderado general para pleitos y cobranzas, actos de administración
con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos del primer y segundo párrafo del artículo dos mil ochocientos diez del Código Civil vigente en el
Estado de Quintana Roo y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos en los demás Estados de la República Mexicana; De una manera enunciativa pero no limitativa el apoderado
podrá realizar trámites y gestiones administrativas y fiscales ante el Servicio de Administración Tributaria, la Secretaría de Hacienda del Estado de Quintana Roo, el Honorable Ayuntamiento de Othón P. Blanco, Secretaría
de Economía, Registro Nacional de Inversión Extranjera, y/o ante la Secretaría de Gobernación, específicamente el Instituto de Migración, para obtener la forma migratoria FM tres de la señora COLLEEN ANNETTE
REGAN, como administrador y de los socios en su caso de esta empresa; dicho poder estará vigente y terminara en terminos del artículo dos mil ochocientos cincuenta y uno fracción quinta del Codigo Civil para el Estado
de Quintana Roo, hasta en tanto se obtenga la calidad migratoria correspondiente del administrador y de los socios, para los efectos de que este pueda iniciar sus funciones en la sociedad que se constituye y para la cual fue
nombrado; asi como los permisos y registros que correspondan; así como para aperturar la cuenta de cheques en las que firmen mancomunadamente las señoras KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE y COLLEEN
ANNETTE REGAN.
SEXTA.- Se nombra como Comisario de la sociedad al ciudadano JOSE GABRIEL RIVAS VILLANUEVA, quien tendrá las facultades y obligaciones que señala el artículo ciento sesenta y seis de la ley general de
sociedades mercantiles y quien caucionará el desempeño de su cargo en los términos que establezca la asamblea general de accionistas o la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEPTIMA.- La señora COLLEEN ANNETTE REGAN y el ciudadano JOSE GABRIEL RIVAS VILLANUEVA, declaran que aceptan los cargos para los cual han sido designados, prometiendo desempeñarlos bien y
fielmente y por cuanto otorgan caución a satisfacción de la asamblea, y entran desde luego al desempeño de sus cargos respectivos.
OCTAVA.- Los comparecientes se someten a las Leyes y Tribunales de esta ciudad de Chetumal, Quintana Roo, para la interpretación y cumplimiento del presente instrumento.
NOVENA.- Todas las reglas establecidas en la presente escritura constituyen los estatutos de la sociedad mercantil denominada "MARICASA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y todo lo que no
estuviera previsto en los mismos se regirá por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
C L A U S U L A S F I S C A L E S
DEL ACTA CONSTITUTIVA
PRIMERA.- Yo el Notario autorizante, en términos del artículo veintisiete, septimo párrafo, del Código Fiscal de la Federación, hice del conocimiento a los comparecientes de su obligación de comprobar ante el suscrito,
dentro del mes siguiente a la fecha de firma de la presente escritura, el haber presentado la solicitud de inscripción al Registro Federal de Contribuyentes de la persona moral que en este acto constituyen, apercibiendolos de
que en caso contrario procederá a informar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en los términos que establece el mismo artículo.
SEGUNDA.- REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DE SOCIOS O ACCIONISTAS.- En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo veintisiete, octavo párrafo del Código Fiscal de la Federación, yo el
notario autorizante he solicitado a los comparecientes la clave del Registro Federal de Contribuyentes y las cédulas de identificación fiscal de los socios de la persona moral que se constituye. Con fundamento en la regla dos
punto tres punto doce, tercer párrafo, de la Resolución Miscelánea en vigor, por no haber sido proporcionadas la totalidad de las claves del Registro Federal de Contribuyentes y las cédulas de identificación fiscal de los
socios de la persona moral que se constituye apercibo a los comparecientes de que procederé a informar a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público de esta omisión. Con fundamento en la regla dos punto tres punto
trece, de la Resolución Miscelánea en vigor, los comparecientes, bajo protesta de decir verdad, declaran que la persona moral que en esta escritura constituyen presentará la relación de socios residentes en el extranjero
que dispone el artículo veintisiete, cuarto párrafo del Código Fiscal de la Federación, a más tardar el día treinta y uno de marzo del año de dos mil seis.
G E N E R A L E S:
Advertidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, los comparecientes por sus generales manifestaron ser:.
KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE, Originaria de California, Estados Unidos de America, donde nació el día tres de diciembre del año de mil novecientos cuarenta y ocho, soltera, comerciante, con domicilio en cuarenta y
dos mil ochocientos treinta y siete letras SD HW y cuarenta y dos letra H número tres mil cuatrocientos cuarenta y tres, de la ciudad de Emery, Estados Unidos de America y de paso por esta ciudad.
COLLEEN ANNETTE REGAN, Originaria de Michigan, Estados Unidos de America, donde nació el día dieciocho de julio del año de mil novecientos cuarenta y nueve, soltera, comerciante, con domicilio en cuarenta y
dos mil ochocientos treinta y siete letras SD HW y cuarenta y dos letra H número tres mil cuatrocientos cuarenta y tres, de la ciudad de Emery, Estados Unidos de America y de paso por esta ciudad.
JOSE GABRIEL RIVAS VILLANUEVA, Originario de Mérida, Yucatán, donde nació el día dieciocho de mayo del año de mil novecientos setenta y cinco, casado, contador público, con Registro Federal de
Contribuyentes número RIVG setenta y cinco, cero cinco, dieciocho, con domicilio en la calle Graciano Sanchez, manzana cuatrocientos sesenta y tres, lote doce, de esta ciudad.
YO, EL NOTARIO, HAGO CONSTAR BAJO MI FE:
I. De la verdad del acto;
II. De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a los cuales me remito;
III.- De que a mi juicio los comparecientes tienen la capacidad legal necesaria para este acto, en virtud de que no observe en ellos manifestación evidente de incapacidad natural y no tengo noticias de que estén sujetos a
incapacidad civil, los que manifestaron, respecto al Impuesto Sobre la Renta, estar al corriente, sin acreditarlo, por lo que les advertí de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad en Instrumento Público;
IV. Que me aseguré de la identidad de los comparecientes de la siguiente forma:
- De la señora KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE, con su Pasaporte número dos cero nueve tres siete tres cinco seis siete, donde aparece su fotografía, acreditando su legal instancia en el país con el Documento
Migratorio con número de folio cero cinco cero siete uno siete seis cinco ocho cuatro, expedido por la Secretaría de Gobierno del Instituto Nacional de Migración, con fecha once de enero del año de dos mil cinco, con
estancia de ciento ochenta días al territorio nacional
- De la señora COLLEEN ANNETTE REGAN, con su Pasaporte número dos cero nueve tres siete tres cinco seis ocho, donde aparece su fotografía, acreditando su legal instancia en el país con el Documento Migratorio
con número de folio cero cinco cero siete uno siete seis cinco ocho cinco, expedido por la Secretaría de Gobierno del Instituto Nacional de Migración, con fecha once de enero del año de dos mil cinco, con estancia de ciento
ochenta días al territorio nacional
- Del ciudadano JOSE GABRIEL RIVAS VILLANUEVA, con su Credencial de Elector con número de folio cero, siete, seis, tres, dos, nueve, cuatro, cuatro, cuatro, donde aparece su fotografía;
De las cuales se agrega una copia al apéndice de este instrumento bajo las letras "B", "C", "D", "E" y "F" respectivamente;
V.- Que por disposición de la Ley General de Población hice del conocimiento de los comparecientes que los Socios Extranjeros no podrán entrar en funciones, en tanto no obtengan la calidad migratoria que señala la propia
Ley para desempeñar dichos cargos y asimismo no podrán entrar en funciones en tanto no obtengan los permisos y registros correspondientes
VI.- En términos del artículo treinta y cuatro de la Ley de Inversión Extranjera y toda vez que en el presente instrumento se constituye una sociedad mexicana, en la que participa inversión extranjera, hago constar que di
cumplimiento a lo dispuesto por dicho artículo, exigiéndole a la señora COLLEEN ANNETTE REGAN, que acredite su inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, o en su caso, de encontrarse la
inscripción en trámite, acreditar con la solicitud correspondiente, apercibiéndolo que en caso de no hacerlo, se informará de tal omisión al Registro, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de autorización del
instrumento, para tal efecto el suscrito notario hace constar que no le fue acreditada su inscripción y tampoco le fue presentada la solicitud correspondiente, por lo que procederá a dar cumplimiento en términos del artículo ya
mencionado
VII. Que les leí en voz alta la presente escritura a los comparecientes y les expliqué su valor, fuerza y consecuencias legales del acto contenido en la misma, manifestando su conformidad la ratifican y firman, dando así
debido cumplimiento a lo dispuesto por el artículo sesenta y uno, fracción décima tercera de la Ley del Notariado vigente para el estado de Quintana Roo. ANTE MI.- DOY FE.
F I R M A S:
SRA. KATHLEEN LOUISE KIRKBRIDE.
SRA. COLLEEN ANNETTE REGAN.
C. JOSE GABRIEL RIVAS VILLANUEVA.
LIC. ANGEL ENRIQUE AGUILAR NUÑEZ.
SELLO DE AUTORIZAR con el escudo nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- NOTARIO PUBLICO No. 17 DEL ESTADO DE QUINTANA ROO.- Lic. Angel Enrique Aguilar Núñez.- Cd.
Chetumal, Othón P. Blanco, Q.R
AUTORIZACION DEFINITIVA.- En la ciudad de Chetumal, Quintana Roo, México, a los veintiún días del mes de abril del año de dos mil cinco, autorizo definitivamente esta escritura.- Doy fe.- Firma del Licenciado Angel
Enrique Aguilar Núñez.- Sello de autorizar con el escudo nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- NOTARIO PUBLICO No. 17 DEL ESTADO DE QUINTANA ROO.- Lic. Angel Enrique Aguilar
Núñez.- Cd. Chetumal, Othón P. Blanco, Q.R.
A P E N D I C E:
A). PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. Número tres uno cero uno coma cero cero nueve, expediente número dos cero cero cinco tres uno cero cero cero nueve cinco siete, folio
número ocho C cero F uno H N uno, de fecha quince de abril del año de dos mil cinco.
B).- PASAPORTE.- Número dos cero nueve tres siete tres cinco seis siete.
C).- DOCUMENTO MIGRATORIO.- Con número de folio cero cinco cero siete uno siete seis cinco ocho cuatro, expedido por la Secretaría de Gobierno del Instituto Nacional de Migración, con fecha once de enero del
año de dos mil cinco, con estancia de ciento ochenta días al territorio nacional.
D).- PASAPORTE.- Número dos cero nueve tres siete tres cinco seis ocho.
E).- DOCUMENTO MIGRATORIO.- Con número de folio cero cinco cero siete uno siete seis cinco ocho cinco, expedido por la Secretaría de Gobierno del Instituto Nacional de Migración, con fecha once de enero del año
de dos mil cinco, con estancia de ciento ochenta días al territorio nacional.
F).- CREDENCIAL PARA VOTAR.- Con número de folio cero, siete, seis, tres, dos, nueve, cuatro, cuatro, cuatro
G). RECIBO DE PAGO DE DERECHOS ESTATALES POR EXPEDICION DE ESCRITURAS.- Constante de una página útil.
SE EXPIDE PRIMER TESTIMONIO, A FAVOR DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "MARICASA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CONSTANTE DE VEINTITRES
PAGINAS UTILES, VEINTIUNO DE ABRIL DEL AÑO DE DOS MIL CINCO.
EL NOTARIO PUBLICO NUMERO DIECISIETE